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李建军诉上海佳动力公司决议撤销纠纷案
作者:石家庄法律顾问网  发布时间:2017-10-8 16:16:34  点击次数:902
李建军诉上海佳动力公司决议撤销纠纷案

1案情

 


     原告李建军系被告佳动力公司的股东,并担任总经理。佳动力公司股权结构为:葛永乐持股40%,李建军持股46%,王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会,由葛永乐担任董事长,另两人为董事。公司章程规定:董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权;董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效;董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日,佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会,三位董事均出席,会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股,造成巨大损失,现免去其总经理职务,即日生效”等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名,李建军未在该决议上签名。

2法院裁判

          二审法院上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出(2009)黄民二(商)初字第4569号民事判决,驳回李建军的诉讼请求。法院生效裁判认为:根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定,董事会决议可撤销的事由包括:一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程;二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程;三、决议内容违反公司章程。从召集程序看,佳动力公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛永乐召集,三位董事均出席董事会,该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从表决方式看,根据佳动力公司章程规定,对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效,上述董事会决议由三位股东(兼董事)中的两名表决通过,故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。从决议内容看,佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理,董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股,造成巨大损失”的陈述,仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因,而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。

     董事会决议解聘李建军总经理职务的原因如果不存在,并不导致董事会决议撤销。首先,公司法尊重公司自治,公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整,司法机关原则上不介入公司内部事务;其次,佳动力公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制,并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因,该章程内容未违反公司法的强制性规定,应认定有效,因此佳动力公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治,无需审查佳动力公司董事会解聘公司经理的原因是否存在,即无需审查决议所依据的事实是否属实,理由是否成立。综上,原告李建军请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立,依法予以驳回。

3四川省类似案例

 


    四川省高级人民法院曾公布类似案例,渝发公司和渝长公司为红光公司股东,渝发公司持股44%,渝长公司持股56%。红光公司董事会成员五名,渝长公司派三名董事,渝发公司派两名董事。红光公司第一届董事会选举由渝发公司提名的王正全为公司总经理。后红光公司召开董事会,提出罢免王正全总经理职务的议题,代表渝发公司方的两名董事随即表示反对,并离席拒绝对该项议题进行表决。剩下的三名代表渝长公司方的董事对该项议题表决,形成董事会决议“免除王正全总经理职务”,并送达渝发公司。渝发公司向法院起诉,以免除王正全经理职务理由不成立及董事会召集程序、表决方式违法为由,请求法院撤销该决议。

       法院从三个方面就公司决议可撤销事由进行司法审查,1)召集程序是否违反法律、行政法规或公司章程;2)表决方式是否违反法律、行政法规或公司章程;3)决议内容是否违反公司章程。至于决议所依据的事实是否属实、理由是否成立,由公司自治机制调整,不属于司法审查范围。   

       法院认为案涉董事会决议召集程序、表决方式合法,内容未违反法律、行政法规规定,免除王正全经理职务理由系公司自治范畴,判决驳回渝发公司诉讼请求。

        有专家认为,公司瑕疵决议撤销之诉是2005年公司法修改时新增的公司诉讼制度,在一定程度反映了公司股东尤其是相对小股东对公司控制权、主导权和话语权争夺。在本案审理及最终裁判中,法院清晰表明,在公司决议瑕疵撤销之诉中,法院只审查“召集程序是否违反法律、行政法规或者公司章程;表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程;决议内容是否违反公司章程”这三个法律问题,至于董事会作出解聘或聘任所依据的理由是否成立,不是司法审查的范围,法院不会超过该司法审查的范围对公司决议涉及的其他问题进行审理和裁判。本案合理的确定了公司案件中司法审查的边界,实现了公司意思自治与司法介入的外部干预之间的平衡。

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